La SLP Luxembourg (Société en Commandite Spéciale – SCSp) : le véhicule flexible pour les fonds alternatifs en 2026
La SLP Luxembourg (Special Limited Partnership), ou Société en Commandite Spéciale (SCSp) en français, est l’une des formes juridiques les plus populaires au Luxembourg depuis son introduction en 2013. Elle s’inspire des Limited Partnerships anglo-saxons (comme au Royaume-Uni ou aux États-Unis) et complète parfaitement l’écosystème luxembourgeois des fonds d’investissement alternatifs (AIF). En 2026, la SLP reste un outil incontournable pour structurer des fonds en private equity, dette privée, immobilier, venture capital, co-investissements, carry vehicles ou véhicules feeders, grâce à sa flexibilité contractuelle exceptionnelle, sa transparence fiscale et sa rapidité de mise en place.
Contrairement à la SCS (Société en Commandite Simple), la SLP n’a pas de personnalité juridique propre, ce qui la rend encore plus agile tout en conservant la capacité à détenir des actifs, contracter et emprunter en son nom propre. Voici un panorama complet de la SLP au Luxembourg en 2026.
1. Caractéristiques juridiques principales de la SLP
La SLP est régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (modifiée), notamment les articles 171 et suivants.
- Associés :
- Au moins un associé commandité (General Partner – GP) : responsabilité illimitée et solidaire (souvent une SARL luxembourgeoise pour limiter le risque).
- Au moins un associé commanditaire (Limited Partner – LP) : responsabilité limitée à son engagement (investisseurs institutionnels, family offices, HNWI).
- Pas de personnalité morale : La SLP n’est pas une personne distincte, mais elle peut acquérir des biens, ester en justice, emprunter et être poursuivie via ses GP.
- Gestion : Le GP gère la société (ou délègue à des gérants externes). La gestion quotidienne est souvent confiée à un AIFM agréé pour les fonds AIF.
- Durée : Limitée ou illimitée, définie dans le contrat de société (LPA – Limited Partnership Agreement).
- Capital : Aucun minimum légal. Les engagements des LP sont flexibles (capital commitments).
- Confidentialité : Pas de publication des associés commanditaires au RCS (seul le GP est inscrit publiquement). Registre UBO obligatoire mais restreint.
2. Utilisations typiques de la SLP en 2026
La SLP est polyvalente et s’adapte à de nombreux schémas :
- Fonds alternatifs non réglementés : AIF sous-seuils AIFMD (<100 M€ ou <500 M€ closed-end).
- Véhicules feeders / master : Souvent en combinaison avec RAIF ou SIF.
- Co-investment vehicles : Pour investisseurs institutionnels ou family offices.
- Carry / GP vehicles : Pour managers de fonds.
- Acquisition / SPV : Dans des deals private equity ou immobilier.
- Tokenized funds : Structures pour actifs numériques ou blockchain (croissance forte en 2026).
- Parallel funds : Pour stratégies ESG, green ou impact.
Elle peut être réglementée (RAIF, SIF, SICAR, Part II UCI) ou non réglementée (AIFMD light si sous seuils).
3. Procédure de création d’une SLP en 2026
La mise en place est rapide (souvent 2–6 semaines) :
- Préparation : Rédaction du LPA (contrat de société) détaillant droits, obligations, waterfalls, fees, gouvernance, etc. (avocat spécialisé indispensable).
- Constitution : Contrat sous seing privé (pas d’acte notarié obligatoire).
- Immatriculation RCS : Dépôt électronique via LBR.lu → inscription liste RCS (publication RESA).
- Notification AIFM (si AIF) : Via eDesk CSSF (pas d’agrément préalable pour non-réglementé).
- Ouverture comptes : Chez dépositaire / banque luxembourgeoise.
- Substance : Bureau, décisions locales, personnel si Pillar Two applicable.
Coûts réalistes :
- Création : 20 000 – 80 000 € (honoraires, LPA, RCS).
- Annuel : 30 000 – 150 000 €+ (AIFM, admin, audit, domiciliation).
4. Régime fiscal attractif de la SLP
- Transparence fiscale : La SLP est fiscalement transparente (pas d’IS, MBT, IFN au niveau de la SLP). Les revenus sont imposés directement chez les associés (selon leur résidence).
- Pour les non-résidents : Souvent exonération effective sur dividendes/plus-values via conventions fiscales.
- Taxe d’abonnement : Applicable si fonds réglementé (0,01 % NAV).
- Carried interest : Régime modernisé attractif depuis 2025–2026 pour managers.
- Pillar Two : Impact limité pour petits fonds ; substance renforcée pour grands groupes.
5. Comparaison avec d’autres véhicules luxembourgeois
| Véhicule | Personnalité juridique | Agrément CSSF | Flexibilité contractuelle | Fiscalité | Usage principal |
|---|---|---|---|---|---|
| SLP (SCSp) | Non | Non (si unregulated) | Très élevée | Transparente | Fonds alternatifs, co-invest, carry |
| RAIF | Oui (si SICAV) | Non (notification) | Élevée | Neutre (taxe abonn.) | Fonds alternatifs rapides |
| SIF | Oui | Oui | Moyenne | Neutre | Fonds spécialisés réglementés |
| SOPARFI | Oui | Non | Moyenne | IS 23,87 % max | Holdings classiques |
6. Avantages et défis en 2026
Avantages :
- Flexibilité maximale (pas de diversification obligatoire, pas de clawback forcé).
- Confidentialité renforcée.
- Rapidité et coûts maîtrisés.
- Intégration parfaite dans l’écosystème AIFMD / AIFMD II (transposée 2026).
- Attractivité pour tokenized assets et private markets.
Défis :
- Nécessite un GP robuste (souvent SARL).
- Substance économique renforcée (Pillar Two, AML).
- Reporting AIFM si > seuils.
Conclusion
En 2026, la SLP Luxembourg (SCSp) confirme son statut de véhicule star pour les structures alternatives flexibles et tax-efficientes. Que ce soit pour un fonds private equity, un co-investment vehicle ou un carry structure, sa transparence fiscale, son absence de personnalité morale et sa contractualisation sur mesure en font un choix privilégié par les managers européens et internationaux.
Pour un lancement réussi, collaborez dès le départ avec un avocat ou fiduciaire luxembourgeois spécialisé : rédaction LPA solide, choix AIFM adapté et respect substance sont essentiels. Le Luxembourg reste la référence mondiale pour les fonds alternatifs – la SLP en est l’illustration parfaite de flexibilité et d’efficacité au cœur de l’Europe.
